Libro I · Título I Capítulo IV. De la sociedad en comandita simple

Sociedad en comandita simple, es la compuesta por uno o varios socios comanditados que responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales; y por uno o varios socios comanditarios que tienen responsabilidad limitada al monto de su aportación.

Las aportaciones no pueden ser representadas por títulos o acciones.

La razón social se forma con el nombre de uno de los socios comanditados o con los apellidos de dos o más de ellos si fueren varios y con el agregado obligatorio de la leyenda: y Compañía, Sociedad en Comandita, la que podrá abreviarse: y Cía. S. en C.

Cualquier persona que no sea socio comanditado, que haga figurar o permita que su nombre figure en la razón social, quedará obligada en favor de terceros en igual forma que los comanditados. En igual responsabilidad incurrirán los socios comanditarios cuando se omita en la razón social la expresión: Sociedad en Comandita, o su abreviatura.

El capital de la sociedad debe ser aportado íntegramente al constituirse, por uno o más socios comanditarios o por éstos y por socios comanditados.

Los socios comanditados tendrán con exclusividad la administración de la sociedad y la representación legal de la misma, salvo que la escritura social permita que la administración la tengan extraños.

En este caso el nombramiento de administradores que hubieren hecho los socios comanditados no surtirá efecto, hasta en tanto no se obtenga la aprobación de los socios comanditarios, por el voto que represente la mitad más uno del capital aportado por ellos.

Los socios comanditarios tienen prohibido cualquier acto de administración de la sociedad, aun en calidad de apoderados de los socios comanditados o de la sociedad. El socio comanditario que viole dicha prohibición quedará responsable en la misma forma que los socios comanditados en favor de terceros, por todas las pérdidas y obligaciones de la sociedad, sean anteriores o posteriores a la contravención, salvo lo dispuesto en el artículo 75 de este Código.

Para los efectos del artículo anterior, no son actos de administración por parte de los socios comanditarios:

1ºAsistir a las juntas de socios, con voz, pero sin voto.

2ºExaminar, inspeccionar, vigilar y fiscalizar la contabilidad y los actos de los administradores.

3ºCelebrar contratos por cuenta propia o ajena con la sociedad, siempre que los mismos no afecten la libre administración de la sociedad.

4ºDar autorizaciones, dictámenes e informes para determinadas operaciones sociales.

5ºParticipar en la liquidación de la sociedad.

Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiere determinado en la escritura social la forma de sustituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podrá un socio comanditario, a falta de otro comanditado, desempeñar interinamente los actos urgentes o de mera administración, durante un plazo que no podrá exceder de un mes contado desde el día en que la muerte o incapacidad hubiere ocurrido.

En este caso, el socio comanditario no será responsable más que de la ejecución adecuada de su gestión.

Los socios comanditarios no están obligados a restituir las utilidades que hubieren cobrado de buena fe, de acuerdo con los estados financieros aprobados.

Es aplicable a las sociedades en comandita simple lo dispuesto en los artículos 65, 66, 67, 81 y 83 de este Código.

Lo dispuesto en los artículos 60 y 63 de este Código es aplicable únicamente a los socios comanditados.