Libro I · Título I · Capítulo VI Sección Segunda. De las acciones

Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio.

A los títulos de las acciones, en lo que sea conducente, se aplicarán las disposiciones de los títulos de crédito.

Todas las acciones de una sociedad serán de igual valor y conferirán iguales derechos.

Sin embargo, en la escritura social podrá estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase, observándose siempre lo que dispone el artículo 34 de este Código.

Cada acción confiere derecho a un voto a su tenedor.

La escritura social puede establecer, sin embargo, que las acciones preferentes en la distribución de las utilidades y en el reembolso del capital a la disolución de la sociedad tengan derecho de voto solamente en las deliberaciones previstas en el artículo 135.

No pueden emitirse acciones con voto múltiple.

Se prohibe a las sociedades anónimas emitir acciones por una suma menor de su valor nominal y emitir títulos definitivos si la acción no está totalmente pagada.

La emisión y circulación de títulos de acciones o de certificados provisionales, están exentos de los impuestos de papel sellado y timbres fiscales.

Salvo pacto en contrario de la escritura social, las acciones suscritas cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, conferirán a sus tenedores derecho a voto.

Las acciones son indivisibles.

En caso de copropiedad de una acción los derechos deben ser ejercitados por un representante común. Si el representante común no ha sido nombrado, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios son válidas.

Los copropietarios responden solidariamente de las obligaciones derivadas de la acción.

La acción confiere a su titular la condición de accionista y le atribuye, como mínimo, los siguientes derechos:

1ºEl de participar en el reparto de las utilidades social y del patrimonio resultante de la liquidación.

2ºEl derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones.

3ºEl de votar en las asambleas generales.

Estos derechos se ejercitarán de acuerdo con las disposiciones de este Código y no afectan cualesquiera otros de los establecidos a favor de clases especiales de acciones.

Salvo pacto en contrario, en el caso de prenda o usufructo sobre las acciones, el derecho de voto corresponde en el primer caso al accionista y en el segundo, al usufructuario.

El derecho preferente de suscripción de nuevas acciones corresponde al nudo propietario o deudor.

Si el usufructo corresponde a varias personas, se estará a lo dispuesto en el artículo 104 de este Código.

Los títulos de acciones deben contener por lo menos:

1ºLa denominación, el domicilio y la duración de la sociedad.

2ºLa fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, notario autorizante y datos de su inscripción en el Registro Mercantil.

3ºEl nombre del titular de la acción, si son nominativas.

4ºEl monto del capital social autorizado y la forma en que éste se distribuirá.

5ºEl valor nominal, su clase y número de registro.

6ºLos derechos y las obligaciones particulares de la clase a que corresponden y un resumen inherente a los derechos y obligaciones de las otras clases de acciones si las hubiere.

7ºLa firma de los administradores que conforme a la escritura social deban suscribirlos.

Las disposiciones de este artículo se aplican también a los certificados provisionales que se distribuyen a los socios antes de la emisión de los títulos definitivos o cuando las acciones no están totalmente pagadas. El certificado provisional deberá señalar, además, el monto de los llamamientos pagados sobre el valor de las acciones y deberá ser nominativo.

Las acciones deberán ser nominativas. Las sociedades anónimas constituidas antes de la vigencia de la Ley de Extinción de Dominio, cuyo pacto social les faculte a emitir acciones al portador y tengan pendiente la emisión de acciones, deberán realizarla únicamente con acciones nominativas.

Aquellos que hayan transferido certificados provisionales, están obligados a registrar el traspaso en la sociedad y quedarán solidariamente responsables con los adquirentes por el monto de lo no pagado, durante el término de tres años desde la fecha de transferencia.

El pago no puede exigírsele al cedente, sino en el caso de que el requerimiento hecho al poseedor de la acción haya resultado infructuoso.

Al quedar íntegramente pagadas las acciones se canjearán los certificados provisionales por los títulos definitivos.

Cuando un accionista no pagare en las épocas convenidas el valor de su acción o los llamamientos pendientes, la sociedad podrá a su elección:

1ºVender por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones que le correspondan y con su producto cubrir las responsabilidades que resulten y el saldo que quedare se le entregará.

2ºReducir las acciones a la cantidad que resulte totalmente pagada con las entregas hechas; las demás se invalidarán, salvo lo que disponga la escritura social.

3ºProceder al cobro de los llamamientos pendientes en la vía ejecutiva, constituyendo título ejecutivo el acta notarial de los registros contables, donde conste la existencia de la obligación; en dicha acta se transcribirán los documentos y resoluciones pertinentes al plazo de la obligación.

La sociedad sólo puede adquirir sus propias acciones en caso de exclusión o separación de un socio, siempre que tenga utilidades acumuladas y reservas de capital y únicamente hasta el total de tales utilidades y reservas, excluyendo la reserva legal.

Si el total de utilidades y reservas de capital no fueren suficientes para cubrir el valor de las acciones a adquirir, deberá procederse a reducir el capital.

Sólo se podrá disponer de las acciones que la sociedad adquiera conforme al primer párrafo de este artículo, con autorización de la asamblea general y nunca a un precio menor que el de su adquisición.

Los derechos que otorgan las acciones así adquiridas, quedarán en suspenso, mientras ellas permanezcan en propiedad de la sociedad.

Si en un plazo de seis meses, la sociedad no ha logrado la venta de tales acciones, debe reducirse el capital, con observación de los requisitos legales.

Para la amortización de acciones se observarán las siguientes reglas:

1ºSólo podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas.

2ºSi la amortización es por reducción de capital deberá ser acordada por la asamblea general, previa la formulación de un balance general, para determinar el valor en libros de las acciones.

3ºSi la amortización de determinada clase o serie de acciones estuviera prevista en la escritura social, la amortización se hará en las condiciones que determina dicho instrumento, las que deberán constar en los títulos de las respectivas acciones.

4ºLa amortización de acciones no regulada en la escritura social se hará en la forma que determine la asamblea general extraordinaria, al resolver sobre reducción de capital y de acuerdo con lo que dispone el artículo 210. La designación de las acciones que deban ser amortizadas, se hará por sorteo ante notario.

5ºSalvo disposición en contrario de la escritura social, el valor de amortización de cada acción será su valor en libros, según el balance que se mencionó en el inciso 2º.

6ºLos títulos de acciones amortizadas quedarán anulados y en su lugar, podrán emitirse certificados de goce, cuando así lo prevenga expresamente la escritura social o la resolución de la asamblea general.

7ºEl derecho del tenedor de acciones amortizadas, para cobrar el precio de las acciones y, en su caso, el de recoger los certificados de goce, prescribirá en diez años, a contar de la fecha de publicación del acuerdo de reducción de capital.

Los certificados de goce atribuidos a los poseedores de las acciones amortizadas, no dan derecho de voto en la asamblea general. Los mismos concurren en igualdad con las acciones no amortizadas en la distribución de las utilidades que restan después del pago a las acciones no amortizadas de un dividendo igual al seis por ciento (6%) anual y, en caso de liquidación, en la distribución del patrimonio social restante después del reembolso de las otras acciones a su valor nominal.

La sociedad no puede hacer anticipos sobre sus propias acciones, ni préstamos a terceros para adquirirlas.

En la elección de administradores de la sociedad los accionistas con derecho a voto tendrán tantos votos como el número de sus acciones multiplicado por el de administradores a elegir y podrán emitir todos sus votos a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o más de ellos.

Los pactos entre accionistas sobre ejercicio determinado del voto son válidos pudiéndose también encargar a un representante común ejercitar el voto. Tales convenios no podrán tener una duración mayor de diez años, deberán constar en escritura pública y el notario autorizante deberá dar aviso de la existencia de un pacto de los tipos a que se refiere este artículo, a la sociedad y al Registro Mercantil, razonando brevemente los títulos de las acciones.

El pacto que limite o que controle el voto no impide la transferencia de la acción.

En la escritura social podrá pactarse que la transmisión de las acciones nominativas sólo se haga con autorización de los administradores. Esta cláusula se hará constar en el texto de los títulos.

El titular de estas acciones que desee transmitirlas, deberá comunicarlo por escrito a los administradores, quienes dentro de un plazo no mayor de treinta días, autorizarán la transmisión o la negarán, designando en ese caso comprador al precio corriente de las acciones en bolsa, o, en defecto de éste, el que se determine por expertos.

El silencio de los administradores equivale a la autorización.

La sociedad podrá negarse a inscribir la transmisión que se hubiere efectuado sin esa autorización.

En el caso de que estos títulos deban ser enajenados coactivamente, el acreedor o el funcionario que realice la venta, deberá ponerlo en conocimiento de la sociedad, para que ésta pueda hacer uso de los derechos que este artículo le confiere. Si no lo hiciere el acreedor o el funcionario, la sociedad podrá también negarse a inscribir la transmisión.

Ningún agente de bolsa, corredor o comisionista, podrá ejercitar el derecho de voto de acciones que tuviere en su poder por razón de su oficio.

La sociedad considerará como accionista al inscrito como tal en el Registro de Accionistas, si las acciones son nominativas y al tenedor de éstas, si son al portador.

La exhibición material de los títulos es necesaria para el ejercicio de los derechos que incorporan las acciones al portador, pero podrán sustituirse por la presentación de una constancia de depósito en una institución bancaria, o por certificación de que los títulos están a disposición de una autoridad en ejercicio de sus funciones.

Los títulos definitivos de acciones, deberán estar emitidos dentro de un plazo que no exceda de un año, contado a partir de la fecha de la escritura constitutiva o de la modificación de ésta.

Entretanto, podrán expedirse certificados provisionales, que deberán canjearse por los títulos definitivos.

Las acciones podrán llevar adheridos cupones que se desprenderán del título y se entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos. Los cupones podrán ser al portador, aun cuando el título sea nominativo.

Los títulos y los certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones.

Los títulos definitivos y los certificados provisionales deberán canjearse y anularse cuando por cualquier causa hayan de modificarse las indicaciones contenidas en ellos. Sin embargo, estas modificaciones podrán estamparse en los títulos, siempre que no se dificulte su lectura.

Los accionistas podrán exigir judicialmente la expedición de los certificados provisionales y, en su caso, la de los títulos definitivos, al concluirse los plazos previstos en el artículo 120 de este Código o si fueren más breves, los que fije la escritura social.

Las sociedades cuyo capital se divide en acciones, deberán llevar un registro de acciones o certificados provisionales de las mismas, con la información mínima siguiente:

1.Accionistas que sean personas individuales: nombre completo, nacionalidad y datos del documento de identificación.

2.Accionistas que sean personas jurídicas: razón o denominación social completa, identificación de la persona jurídica que sea accionista y el país o jurisdicción bajo cuyas leyes se constituyó.

3.Acciones, participaciones o aportaciones que se encuentren dentro del patrimonio de fideicomisos, estructuras jurídicas u otra figura legal de naturaleza patrimonial: información que permita su identificación, país o jurisdicción bajo cuyas leyes se constituyó, así como la o las personas quienes actúan como fiduciarias o administradores de estas.

4.La dirección física y correo electrónico de cada accionista.

5.En su caso, los llamamientos efectuados y los pagos hechos.

6.Las transmisiones de titularidad de acciones que se realicen.

7.La conversión de certificados provisionales en acciones.

8.Los canjes de títulos.

9.Los gravámenes que afecten a las acciones.

10.Las cancelaciones de los gravámenes y de los títulos.

En los casos de los numerales 1 y 2, será necesario detallar la cantidad de acciones que pertenecen a cada accionista o estructura jurídica u otra figura legal de naturaleza patrimonial, expresándose los números, series, clases y demás particularidades de las acciones.

El referido registro de acciones de la sociedad deberá llevarse en un libro autorizado por el Registro Mercantil, el cual podrá ser físico o electrónico, mantenerse actualizado y bajo la responsabilidad del secretario del órgano de administración de la sociedad, o en su caso por el Administrador Único, quien quedará facultado para emitir certificaciones de la información contenida en el mismo. Dicho registro deberá conservarse en la sede social de la persona jurídica.

Cuando se trate de acciones inscritas para oferta pública bursátil, el responsable de llevar el registro de accionistas debe sujetarse a lo que dispone el párrafo siguiente.

Las sociedades deberán dar aviso al Registro Mercantil por el medio que este establezca, de la primera inscripción y demás transmisiones sobre la titularidad de acciones inscritas en su registro de acciones, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes de realizarla, debiendo incluir la información a que se refieren los numerales del 1 al 4 del presente artículo. El incumplimiento de las disposiciones establecidas en el presente artículo se sancionará con multa equivalente de cinco a cincuenta salarios mínimos para actividades no agrícolas de la circunscripción económica uno, la cual será impuesta por el Registrador Mercantil. Las sociedades mercantiles cuyas acciones estén inscritas para oferta pública bursátil, están exentas de la obligación acá establecida, siempre y cuando el registro de accionistas se lleve por o para el emisor dentro del sistema o registros de una central depositaria de valores o de un depositario central de valores y sus participantes. La información sobre los accionistas de las sociedades mercantiles cuyas acciones estén inscritas para oferta pública debe contener, por lo menos, los datos y registrar los actos indicados en este artículo. El Registro Mercantil deberá llevar y resguardará de manera segura una base de datos electrónica con la información proporcionada por las sociedades conforme el párrafo anterior, la cual tendrá el carácter de confidencial; en consecuencia, no podrá proporcionar dicha información a persona individual o jurídica, pública o privada, excepto y únicamente a la Superintendencia de Bancos y el Ministerio Público, exclusivamente para el ejercicio de sus funciones y atribuciones. El Registro Mercantil conservará bajo el mismo carácter confidencial, las consultas que sean efectuadas por dichas entidades, debiendo implementar los instrumentos, mecanismos y procedimientos óptimos para verificar el cumplimiento de lo establecido en el presente artículo.

La negativa o demora injustificada de la sociedad para inscribir a un accionista en el Registro de Acciones Nominativas, la obliga solidariamente con sus administradores, al pago de los daños y perjuicios que se ocasionaren a aquél. En tal caso, el juez ordenará la inscripción.

Salvo pacto en contrario en la escritura social, los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción a sus acciones, para suscribir las nuevas que se emitan. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación del acuerdo respectivo.

Si el accionista no ejercitare este derecho dentro de dicho plazo, la administración de la sociedad podrá proceder a hacer suscribir las acciones en la forma que tenga por más conveniente a los intereses sociales o abrir la suscripción al público.

Las acciones nominativas son transferibles mediante endoso del título que el interesado, para que se le tenga como accionista, hará registrar en el libro correspondiente.

Las acciones al portador son transferibles por la mera tradición.

En caso de destrucción o pérdida de acciones al portador, el interesado podrá solicitar su reposición ante el juez de Primera Instancia del domicilio de la sociedad, proponiendo información para demostrar la propiedad y preexistencia del título cuya reposición se pide.

El juez, con notificación a la sociedad emisora, mandará publicar la solicitud en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulación en el país; la publicación se hará tres veces, con intervalos de cinco días por lo menos, y no habiendo oposición, se ordenará que sea repuesto el título, previo otorgamiento de garantía adecuada, a juicio del juez.

La garantía cubrirá como mínimum el valor nominal del título y caducará en dos años desde la fecha de su otorgamiento, sin necesidad de declaratoria alguna.

Para reposición de los títulos nominativos no se requiere la intervención judicial; queda a discreción de los administradores de la sociedad exigir o no la prestación de garantía.

El accionista que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, no tendrá derecho a votar los acuerdos relativos a aquélla. Las acciones que se encuentren en tal situación, serán computadas para los efectos del quórum de presencia.

El accionista que contravenga esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiese logrado la mayoría necesaria para la validez de la resolución.

No podrá distribuirse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se señale a las de voto limitado, un dividendo no menor del seis por ciento (6%) en el ejercicio social correspondiente. La escritura social o el acto de creación de las acciones de voto limitado, podrán establecer un porcentaje mayor o la acumulación del dividendo no pagado en un ejercicio a otros ejercicios u otras modalidades. Estas circunstancias deberán constar en el título de tales acciones.

Los tenedores de las acciones de voto limitado tendrán los derechos que este Código confiere a las minorías respecto de oposición a decisiones sociales y conocimiento de balances de la sociedad. Al hacerse la liquidación de la sociedad, las acciones de voto limitado se reembolsarán antes que las comunes.