Libro III Título III. De la empresa mercantil y de sus elementos

Se entiende por empresa mercantil el conjunto de trabajo, de elementos materiales y de valores incorpóreos coordinados, para ofrecer al público, con propósito de lucro y de manera sistemática, bienes o servicios.

La empresa mercantil será reputada como un bien mueble.

La transmisión o gravamen de sus elementos inmuebles se regirán por las normas del derecho común.

La transmisión de una empresa se hará de acuerdo con las formalidades establecidas para la fusión de sociedades si el enajenante es una sociedad. Si es comerciante individual, deberá publicarse en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulación en el país, con la anticipación y en la forma y para los fines que señala el artículo 260, el último balance y el sistema establecido para la extinción del pasivo.

Todo contrato sobre una empresa mercantil, que no exprese los elementos que de ella se han tenido en cuenta, comprenderá:

1º.El o los establecimientos de la misma.

2º.La clientela y la fama mercantil.

3º.El nombre comercial y los demás signos distintivos de la empresa y del establecimiento.

4º.Los contratos de arrendamiento.

5º.El mobiliario y la maquinaria.

6º.Los contratos de trabajo.

7º.Las mercaderías, los créditos y los demás bienes y valores similares.

Sólo por pacto expreso se comprenderán en los contratos a que este artículo se refiere, las patentes de invención, los secretos de fabricación y del negocio, las exclusivas y las concesiones.

Salvo pacto en contrario, quien adquiere una empresa se subroga en los contratos celebrados para el ejercicio de las actividades propias de aquella que no tenga carácter personal.

El tercero contratante podrá, sin embargo, dar por concluido el contrato dentro de los tres meses siguientes a la publicación de la transmisión, si hubiere justa causa para ello y sin perjuicio de la responsabilidad del enajenante.

Las mismas disposiciones se aplicarán en relación con el usufructuario y el arrendatario de una empresa.

La cesión de los créditos relacionados con la empresa cedida, aunque no se notifique al deudor o éste no acepte, tendrá efectos frente a terceros desde el momento de la inscripción de la transmisión en el Registro Mercantil. Sin embargo, el deudor quedará liberado si paga de buena fe al enajenante.

Las mismas disposiciones se aplicarán en el caso de usufructo o arrendamiento de la empresa, si se extiende a los créditos relativos a la misma.

La transmisión de una empresa implica la de las deudas contraídas por el anterior titular en la explotación de la misma. Todo pacto en contrario será nulo.

Sin embargo, durante el año siguiente a la publicación de que habla el artículo 656 de este Código, subsistirá la responsabilidad del enajenante, sin que la sustitución de deudor, produzca efectos respecto de los acreedores que durante dicho lapso manifestaren su inconformidad.

La orden de embargo contra el titular de una empresa mercantil sólo podrá recaer sobre ésta en su conjunto o sobre uno o varios de sus establecimientos, mediante el nombramiento de un interventor que se hará cargo de la caja para cubrir los gastos ordinarios o imprescindibles de la empresa, y conservar el remanente a disposición de la autoridad que ordenó el embargo.

No obstante, podrán embargarse el dinero, los créditos o las mercaderías en cuanto no se perjudique la marcha normal de la empresa mercantil.

Cuando una empresa mercantil deje de ser explotada por más de seis meses consecutivos sin que su naturaleza la justifique, perderá el carácter de tal, y sus elementos dejarán de constituir la unidad que este Código reconoce.

Quien enajena una empresa debe abstenerse, durante los cinco años siguientes a la transmisión, de iniciar una nueva que por su objeto, ubicación y demás circunstancias, pueda desviar la clientela de la empresa mercantil transmitida, constituyendo una competencia desleal, salvo pacto en contrario.

En caso de usufructo o de arrendamiento de una empresa, la prohibición de concurrencia es válida frente al propietario o el arrendante, por el tiempo que dure el usufructo o el arrendamiento.

El usufructuario debe explotar la empresa sin modificar su destino, de manera que conserve la eficacia de la organización y de las inversiones y atienda normalmente la dotación de sus existencias. La diferencia entre las existencias, según inventario al comienzo y al fin del usufructo, se liquidará en dinero, de acuerdo con los valores corrientes al concluir éste.

Las disposiciones anteriores son aplicables al caso de arrendamiento de la empresa.

El cambio de local del establecimiento principal, deberá ponerse en conocimiento público por aviso que se publicará en el Diario Oficial; deberá también inscribirse en el Registro Mercantil. La falta de publicación, da al acreedor derecho a exigir daños y perjuicios.

Si el cambio ocasionare una disminución notable y permanente del valor del establecimiento, o se hiciere de una plaza a otra, los acreedores podrán dar por vencidos sus créditos.

No podrá despacharse ningún embargo sin previa declaración judicial de la existencia de la disminución de valor.

La acción podrá intentarse desde la fecha del cambio, hasta noventa días después de su inscripción en el Registro Mercantil.

El titular de la empresa podrá prestar garantía suficiente, caso en el cual no procederá el juicio, o si éste ya se hubiere iniciado, se dará por terminado.

La clausura de un establecimiento dará por vencido todo el pasivo que lo afecta.

Todo lo relativo a los nombres comerciales, marcas, avisos, anuncios y patentes de invención, así como a los derechos que los mismos otorgan, se regirá por las leyes especiales de la materia.