Libro Quinto Título III. Transmisión de las obligaciones

El acreedor puede ceder sus derechos sin el consentimiento del deudor, salvo que haya convenio en contrario o que no lo permita la ley o la naturaleza del derecho.

En la cesión se observarán las disposiciones relativas al negocio jurídico que le dé origen, en lo que no estuvieren modificadas en este capítulo.

La cesión comprende todos los derechos accesorios cuando no se pacte lo contrario.

Cuando la cesión hubiere sido por menor valor del monto del crédito, el deudor podrá extinguir su obligación reembolsando al cesionario la cantidad que haya pagado por la cesión y los gastos que la misma le hubiere ocasionado.

La cesión debe hacerse en escritura pública si se trata de derechos sobre inmuebles o que deben inscribirse en el Registro de la Propiedad.

Las acciones o títulos nominativos se transfieren por endoso, a falta de disposiciones especiales en el contrato de su creación.

Los documentos y efectos a la orden se transfieren por endoso, y los documentos al portador por la mera tradición.

Los efectos públicos negociables quedan sujetos en cuanto a su transferencia, a las disposiciones de la ley que autoriza su emisión.

Si la cesión no comprendiere la totalidad del derecho y el título quedare en poder del cedente, se hará constar esta circunstancia en el documento de cesión y el cedente estará obligado a exhibirlo cuando lo necesitare el cesionario.

La cesión no produce efecto contra el deudor ni contra tercero sino desde que se notifica al deudor o desde que éste se muestra sabedor de ella. Se entiende que el deudor tiene conocimiento de la cesión cuando ejecuta un hecho que lo supone, como un principio de pago al cesionario o la contestación de la demanda promovida por éste.

La notificación de la cesión deberá hacerla el cedente o el cesionario, ya sea judicialmente o por medio de notario. Esta diligencia no es necesaria cuando el acreedor está facultado por el deudor para ceder el crédito sin su notificación. Tampoco es necesaria en los documentos endosables.

Cuando no se trate de títulos a la orden o al portador, el deudor a quien se notifique la cesión puede oponer al cesionario, todas las excepciones que podría oponer al cedente por causas anteriores a la notificación.

El que cede un crédito u otro derecho, sólo responde de su legitimidad y existencia al tiempo de la cesión, salvo que se haya comprometido expresamente con el cesionario a garantizar la solvencia del deudor, o que se trate de documentos endosables.

La responsabilidad del cedente que se compromete a garantizar la solvencia del deudor, se limita al momento en que la obligación sea exigible, salvo convenio en contrario.

La subrogación tiene lugar cuando el acreedor sustituye en el tercero que paga, todos los derechos, acciones y garantías de la obligación.

El que subroga no puede ejercer los derechos y acciones del acreedor sino hasta la concurrencia de la suma efectivamente pagada por él para la liberación del deudor.

La subrogación tiene lugar por ministerio de la ley, sin necesidad de declaración alguna de los interesados:

1°.Cuando el que es acreedor paga a otro acreedor que le es preferente;

2°.Cuando el tercero que paga tiene interés jurídico en el cumplimiento de la obligación;

3°.Cuando el tercero no interesado en la obligación paga con anuencia del deudor; y

4°.Cuando un heredero paga con sus bienes propios alguna deuda de la herencia.

Cuando la deuda fuere pagada por el deudor con dinero que un tercero le prestare con ese objeto, el prestamista subrogará al acreedor por ministerio de la ley, en sus derechos, si el préstamo constare en documento fehaciente en que se declare que el dinero fue prestado para el pago de la deuda.

La subrogación legal en provecho del que ha pagado una deuda a la cual estaba obligado con otros, lo autoriza a ejercer los derechos y acciones del acreedor, salvo los efectos de la confusión en cuanto a la parte que corresponda al subrogado en la obligación.

Si el subrogado lo hubiere sido sólo en parte y los bienes del deudor no alcanzaren a pagar la totalidad del crédito, el pago se hará a prorrata.

La sustitución del deudor en una obligación personal y su liberación, se verifican por convenio entre el acreedor y el tercero que se sustituye.

La sustitución también puede convenirse entre el deudor y el tercero, siempre que el acreedor consienta expresa o tácitamente.

Se presume que el acreedor consiente en la sustitución del deudor, cuando permite que el sustituto ejecute actos que debía ejecutar el deudor, como el pago de intereses o la amortización parcial o periódica del capital, siempre que lo haga en nombre propio y no por cuenta del deudor primitivo.

El acreedor que exonera al antiguo deudor aceptando otro en su lugar, no puede repetir contra el primero si el nuevo se encuentra insolvente, salvo pacto en contrario.

El deudor sustituto queda obligado en los mismos términos en que lo estaba el deudor primitivo; pero si la deuda estuviere garantizada con fianza, esta garantía cesará con la sustitución del deudor, a menos que el fiador consienta expresamente en que continúe.

Si la obligación estuviere garantizada con hipoteca o prenda, la transferencia de la cosa pignorada o hipotecada transmite la deuda, con todas sus consecuencias y modalidades, sin necesidad de convenio expreso de los interesados.

La persona que adquiere un patrimonio o una empresa con activo y pasivo, es responsable de las deudas y obligaciones de la misma hasta el importe de los bienes adquiridos, siempre que el precio de la adquisición esté de acuerdo con su valor efectivo aceptado por los acreedores.

Si el precio no hubiere sido aceptado por los acreedores, la responsabilidad del adquirente y cedente serán solidarias.

Cuando dos empresas se fusionan, transfiriéndose recíprocamente su activo y pasivo, la empresa nueva responderá de todo el pasivo.

El deudor sustituto puede oponer al acreedor las excepciones que se originen de la naturaleza de la deuda y las que sean personales, pero no puede oponer las que sean personales al deudor primitivo.

Cuando se declara nula la sustitución del deudor, la antigua deuda subsiste con todos sus accesorios, pero con la reserva de derechos adquiridos por terceros de buena fe. En este caso, el deudor primitivo es responsable por la disminución de la garantía.